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| 印鉴管理是公司内部管理事务，因其产生的纠纷不属于法院审理范围 |
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| 作者：admin 信息来源：本站原创 点击数：2355 更新时间：2017/11/21 |
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成都ZO经济发展建设有限公司诉成都TDZO建设有限公司公司证照返还纠纷案
作者：成都中院 胡茜
[研究要点]
印鉴管理属于公司内部管理事务，对公司股东之间及股东与公司之间因印鉴管理产生的纠纷应尊重公司自治原则，司法应审慎干预，故因印鉴管理引发的纠纷不属于人民法院审理范围。
[案情]
原告（被上诉人）：成都ZO经济发展建设有限公司（以下简称成都ZO公司）
被告（上诉人）：成都TDZO建设有限公司（以下简称泰达中欧公司）
第三人（原审第三人）：天津TD建设集团有限公司（以下简称天津TD公司）
原告成都ZO公司诉称，2008年10月，原告与第三人天津TD公司签订《战略合作协议》，并于2009年4月23日注册成立了被告泰达中欧公司，其中原告持股49%，天津TD公司持股51%。被告成立后，在2010年度第一次董事会决议中通过了《印鉴管理规定》，根据该规定，被告在使用公章及其他印章时需经公司股东一致同意，同时经办人须填写《用章申请表》及《公司印鉴使用签批表》，如需携章外出还应填写《公司印鉴携带外出登记表》，此后被告《关于公司印鉴管理的请示》中，公司股东及董事一致同意：在2011年4月25日以后，被告的全部印章实行保险柜共管方式由双方股东共管，被告委托孙圳持有保险柜密码，原告委托田方持有保险柜钥匙。2011年7月，许立凡在未经被告公司股东一致同意并形成相关决议的情况下，利用其担任法定代表人职务之便，私自致使杨智勇及孙圳单方控制印章，该行为违反了双方约定，侵犯原告合法权益，故原告诉至法院，请求判令被告将印章交由原告和第三人共同管理。
被告泰达中欧公司书面答辩称，原告诉请法院判令被告将印章交由原告及第三人共管，该诉请表明本案为必要共同诉讼，原告和第三人为该诉请对应的共同权利义务人，共同享有提出该诉请的权利。因诉请对应的共管行为不可分，该诉权也不可分割，故将印章交由两者共管的诉讼必须由共管双方共同提起，即其中任何一方不能单独行使该诉权，因为缺一则不可能构成共管，所以第三人依法应是提起本诉讼的必要共同原告，必须和原告共同提起本诉讼，否则本诉讼不能成立。故本案原告无权单独提起该诉讼，无权代理第三人行使权利，故原告主体不适格，请法院驳回原告起诉。
第三人天津TD公司答辩称，关于诉讼主体意见与被告一致。此外，公司证照印章属于被告，故不可能向自己之外的他人交付证照印章。公司作为独立法人，股东对公司的证照没有管理控制和占有的权利，故原告作为股东之一，无权提起证照返还之诉。其次，该证照返还之诉没有现实条件和法律依据，被告的证照由公司自己持有和使用，无从返还也不可返还，原告的诉请明显违背公司法规定，另因原告法定代表人缺乏商业道德，而被告的51%股权属于国有法人股，由法定代表人委托专人管理公章不仅具有合法性，也能避免不必要的风险，更有利于保护被告的权利。
法院经审理查明，TDZO公司成立于2009年4月27日，注册资本1000万元，由成都ZO公司出资490万元，持49%股权，天津TD公司出资510万元，持51%股权。2010年7月31日，TDZO公司召开第一次董事会，对印鉴管理达成如下决议：“批准公司《印鉴管理规定》，自本次董事会后，公司公章、合同章及其他非财务印鉴交由杨某负责保管，财务印鉴交由李某负责保管；公司印鉴使用时，经办人根据该次用印事项的签批授权级别填报用印审批表后交由天津TD公司指派人员孙某复核确认审批程序和签批授权级别是否符合相关规定，之后由经办人按照相关签批程序进行流程审批后方可用印”。2011年4月25日，TDZO公司各股东及相关人员共同签署《关于公司印鉴管理的请示》，明确公司备案印章有：公章、经济合同章、财务章、法人章、人力资源章；并约定“即日以后，实行保险柜共管方式由双方股东共管，该保险柜存放于TDZO公司办公室内。天津TD公司委托孙某持有保险柜密码，成都ZO公司委托田某持有保险柜钥匙”。2011年7月20日，TDZO公司的工作人员向公安机关报案称：“今日上午10时许，自己上班时发现放在财务室的保险箱不见了，保险箱内有单位公章、财务章、法人章、合同章、人力资源章共计5枚。”一审庭审中，成都ZO公司与TDZO公司均确认，以上报案所称印章由天津TD公司法定代表人暨TDZO公司的法定代表人许某委托专人保管。
[审判]
武侯区人民法院审理认为：本案因TDZO公司两名股东之间因印章管理权纠纷引发。在公司成立之初，双方已就公司印章管理达成了《印鉴管理规定》，对公司印章管理权进行了划分，以制约和平衡两股东对公司的管理权。之后两股东又达成了《关于公司印鉴管理的请示》，明确了“印章共管”的管理方式。本院对该《请示》确定的权利义务关系予以认可，两股东均应遵照该约定实施印章的共同管理。现该《请示》确立的共管关系已被违反，所涉印章实际由天津TD公司单方保管，违背了“印章共管”方式，也打破了TDZO公司内部管理权的平衡。“印章共管”关系不仅是两股东的权利，也是两股东的义务，两股东应共同负有维护共管关系的义务。现天津TD公司作为股东之一违背了“印章共管”的约定，应负有恢复“印章共管”关系的义务。故TDZO公司应当按照约定恢复公司印章的共管制度，天津TD公司对此负有协助义务。
综上，武侯区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决TDZO公司于判决生效之日起五日内向成都ZO公司、天津TD公司交还TDZO公司印章(公章、经济合同章、财务章、法人章、人力资源章），由成都ZO公司、天津TD公司按照《关于公司印鉴管理的请示》的约定对上述印章进行共同管理。
宣判后，原审被告TDZO公司不服，向成都市中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回成都ZO公司的诉讼请求。其主要的上诉理由是：1.一审判决全面否定了TDZO公司独立的法人人格的，判决TDZO公司向两股东交还公司公章印鉴，消灭了TDZO公司的法人意志，分割了TDZO公司作为独立存续法人的基本权利；2.一审判决仅凭许某同时也是股东的法定代表人就将其持有TDZO公司公章印鉴的行为认定为单方股东行为，认定事实错误；3.一审判决适用《公司法》第二十条错误，裁判结果明显失当。被上诉人成都ZO公司答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。原审第三人天津TD公司陈述称，原判认定事实错误，天津TD公司不同意印章共管。
成都市中级人民法院二审审理查明的事实和一审一致。成都市中级人民法院经审理认为：成都ZO公司以TDZO公司违反《关于公司印鉴管理的请示》，要求判令TDZO公司将公司印鉴按照《关于公司印鉴管理的请示》的规定交由股东共管。而TDZO公司《关于公司印鉴管理的请示》是公司在履行其内部管理规定的行为，属于公司内部治理的事项，对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决。故成都ZO公司的起诉不属人民法院受案范围，应当驳回成都ZO公司的起诉。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、一百四十条之规定，裁定：一、撤销成都市武侯区人民法院（2011）武侯民初字第4462号民事判决。二、驳回成都ZO经济发展建设有限公司的起诉。
[评析]
随着我国社会主义市场经济的发展，公司作为经济主体越来越多地参与到经济生活中，同时，公司诉讼案件的数量和类型也呈现不断增长的趋势。妥善处理好各类公司诉讼案件，对规范市场经济秩序起着重要作用。公司诉讼案件大多涉及到公司内部的治理结构和权力分配，而公司本身是具有独立人格的自治主体，尤其是有限责任公司，具有较强的人合性、身份性和封闭性。因此，审判实践中，需要严格把握公司法调整的范围和对象，具体区分属于公司内部治理的事项与公司法规范的组织机构及公司行为在法律性质上的不同，审慎分析当事人的诉讼请求与具体法律条款之间是否具有根植关系，对公司内部的管理、经营决策等自治事项应审慎进行司法干预，以体现私法自治的公司法立法精神和现代公司制度的基本原则，有利于公司在市场经济条件下依法自治和健康发展。
一、从现行《公司法》的立法精神看，股东以公司内部的管理文件或规章制度等为依据请求法院作出判决，有悖私法自治的商事原则
私法自治是私法领域最高的指导原则，公司作为商事主体具有独立法律人格，私法自治在公司领域的表现就是公司自治。公司自治包含对外对内双重含义：从外部关系来讲，公司是独立的法人，享有自主决策公司事务、自行负担盈亏的自由和能力，不受外界的任何干涉；从内部治理来讲，公司是民主性团体，公司的参与者可以通过公司章程或其它管理规定来协商决定公司权利义务的配置、风险利润的分配、激励约束机制的设置运行等一系列事宜，他人甚至法律均不得擅自介入。
公司的自治主要体现为公司章程的自治，由于公司章程自治存在难以克服的缺陷，公司内部自治失灵无法避免，因此，我国现行公司法对公司章程自治也进行了干预，其目的是为了对大股东借自治之名对公司的不当操纵进行一定的规制，以保护小股东利益。但此种干预并未改变公司章程自治的性质，只是使作为私法的公司法具有了一些公法色彩，公司章程自治仍然是基础。实践中，关键在于区分自治和干预二者的界限。在公司自治与国家限制之间划定一个清晰和永久适用的界限是很难的。因为在不同的历史时期、不同的社会环境和不同的市场条件下允许自治与限制自治之间不能遵守一个一成不变的模式，更多的是以诚信原则来笼统规定，个别的判定要依赖具体的法律规范和法官的个案判断。
笔者认为，《公司法》已就公司章程自治作出了法律上的限制，公司内部基于日常管理而制定形成的管理文件、规章制度等，只要不违反法律法规禁止性规定，均属于公司内部管理等自治事项范畴。以公司公章为例，公章是公司外在意志的代表标志，公司公章由谁持有，法律没有作出强制性规定，应属于公司内部管理事务。因为，公司本质上是合同性的，其内部的管理文件、规章制度等也具有合同性，其实质是当事人之间达成的合意，反映了他们的真实意思。尊重公司内部管理制度的执行和变更，更能实现公司的利益和追求。同样，对于违反公司内部管理制度的行为，可以视为作为当事人的股东打破了原有的合意，其之间需要重新达成新的合意。根据公司法相关规定，股东可以通过公司自身的组织机构行使相应职权来进行解决，而司法则不应干预其中。
二、从现行《民事诉讼法》规定看，股东起诉要求公司履行公司内部管理规定、制度约定的事项，不符合受理条件，因而不具备诉权
我国《民事诉讼法》第一百一十九条对当事人起诉必须符合的条件作出了明确规定，其中第（四）项为“属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。而《民事诉讼法》第三条规定，人民法院受理民事诉讼的范围是公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼。此外，我国法律法规并没有再对法院受理民事诉讼范围更进一步制定相关标准。
通说认为，属于法院受理民事诉讼的范围，是指当事人之间的争议事项必须属于人民法院依法行使民事审判权的职权范围。成都中欧公司的诉讼请求，是关于公司印章交由谁管理、以及如何管理等公司内部治理事项的处理问题，而非公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系引发的纠纷，依法不属于人民法院行使民事审判权的职权范围，也非必须请求司法救济的事宜。
按照诉权二元论的观点，当事人通过人民法院向对方当事人提出实体请求的权利，是基于实体法的规定而产生的，即必须具备事实要件和法律要件，二者缺一不可，否则不具备诉权。因此，成都ZO公司仅凭TDZO公司内部的管理规定，诉至法院，因不符合起诉的要件而不具备诉权。
三、从现行《公司法》的具体规定看，在公司法和公司章程均无相关规定的情况下，人民法院审理因公司内部管理而引发的纠纷缺乏作出裁判的依据
我国现行《公司法》规定，股东可以通过股东诉讼或股东代表诉讼来维护自己的权益。股东诉讼主要包括：要求查阅公司账簿的诉讼、反对股东会特定事项决议而要求公司收购股权的诉讼、董事或高级管理人员损害股东利益的诉讼、因公司经营管理发生严重困难而请求人民法院解散公司的诉讼。这四种诉讼类型，除董事或高级管理人员损害股东利益诉讼外，股东均可以直接起诉公司。
股东代表诉讼主要包括：要求撤销股东会、董事会决议的诉讼；董事、监事、高管人员职务行为损害公司利益的诉讼；他人行为损害公司利益的诉讼。其中，只有要求撤销股东会、董事会决议的诉讼，股东才可以直接起诉公司。根据《公司法》第二十二条的规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，从这条规定可以看出，第一、人民法院作出“无效”或“撤销”的对象是股东会、股东大会或者董事会的形成的“决议”；第二、决议无效的前提是其内容违反了法律或者行政法规；第三、可撤销的决议前提是程序上违反了法律、法规或公司章程的规定，或者是决议内容违反了公司章程。
因此，本案中，成都ZO公司作为TDZO公司的股东直接起诉TDZO公司交还公章，并要求由自己和天津TD公司共同管理，既不符合现行《公司法》对股东诉讼制度的规定，也不符合股东代表诉讼制度的规定，成都ZO公司对TDZO公司的诉讼行为无论是在诉讼主体上、还是在具体的诉讼请求上均没有《公司法》上的依据。成都ZO公司为支持其主张，向法院提交的依据是TDZO公司内部的《印鉴管理规定》和《关于公司印鉴管理的请示》。笔者认为，该规定和请示相当于股东之间的合同，具有对内的效力，该对内效力是基于股东之间平等协商而制定的相应规则。尽管如此，法律并没有赋予公司内部的规定、请示等一系列规章制度与公司章程同等的效力，故法院不能将公司内部的管理规定、规章制度等作为裁判的依据。如前所述，对违反公司内部管理规定的行为，只能通过公司内部解决。
四、从类似纠纷处理的社会效果看，对公司自治事项审慎进行司法干预，既体现了私法自治的立法精神和现代公司制度的基本原则，也有利于公司在市场经济条件下依法自治和健康发展
首先，公司的正常运行是通过公司组织机构行使相应职权和股东行使股东权利实现的。法院审理公司内部治理纠纷的纠纷，无疑是代替公司的管理机构行使相应权力，造成了权力的僭越，因法官难以作出正确的商业判断，势必会影响公司的正常经营，也不利于股东与股东、股东与公司之间的联系沟通，化解纠纷。
其次，司法资源是有限的，应控制极少数人把琐碎小事诉至法院，造成司法资源的浪费。任何权利的行使都有其界限，尽管我国有学者在“保护诉权”和“控制滥用诉权”之间倡导以保护诉权为本位。但笔者认为，只有当一个案件虽然不涉及财产关系、人身关系，但具有深远的社会公众意义时，才能启动司法程序，而非任何纠纷和任何行为都可以纳入法院诉讼受理范围之内。另外，商事纠纷的特点之一是具有可处分性，从武侯区人民法院裁决结果执行的可操作性角度进行分析，如果TDZO公司不自觉履行判决，案件确也难以执行。
再次，公司诉讼对于公司来说是把“双刃剑”，可能会带来股东或者其他权利主体的滥诉，或者法官自由裁量权的滥用，甚至影响到公司经营的效率。但公司活动的千差万别决定了公司治理与司法干预不可能千篇一律，因此，审判实践中，应处理好公司自治与司法干预的“边界”问题，人民法院在介入公司内部法律关系时，应当审慎而为，给公司自治留有足够的空间，不能以司法权干预公司的内部管理。通常而言，对于公司内部的事务主要应由公司根据章程进行公司自治，只要公司自治的内容无碍于交易安全、社会稳定，即应认可并尊重公司自治的效力。
本案所涉纠纷属于公司自治的范围，法院在已经受理的前提下，依法裁定驳回成都ZO公司的起诉，是在审慎分析当事人诉讼请求与《公司法》具体法律条款之间是否具有根植关系的基础上进行的裁判，是对《公司法》立法精神及现代公司制度基本原则的准确把握，有利于公司在市场经济条件下依法自治和健康发展，同时，对于处理类似案件也具有一定的示范意义。 |
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